Evitar defectos en 2024 en las cuentas anuales
A los efectos de reducir el número de calificaciones defectuosas en los depósitos de cuentas, informamos de las siguientes novedades que se tendrán en cuenta en las presentaciones efectuadas a partir del día 1 de marzo de 2024, junto a los defectos más habituales:
NOVEDAD: Conforme a la RDGSJFP de 9 de mayo de 2023 (BOE 29 de mayo de 2023) y RDGSJFP de 22 de diciembre de 2023 (BOE 14 de febrero de 2024), con respecto a la presentación telemática de las cuentas, NO SE ADMITIRÁN y serán calificadas con defecto todas aquellas certificaciones de acta de junta que no tengan la firma electrónica reconocida de los que las suscriben. Deberá por tanto incorporarse al envío el PDF firmado electrónicamente en el que se incluyan las firmas electrónicas cualificadas de quien/quienes expiden el certificado del acta de la junta. NO SERÁ VÁLIDO que se acompañe copia del PDF escaneada o fotocopiada, dado que en dicho caso el Registrador no puede comprobar la validez de las firmas.
El informe de auditoría, que en su caso acompañe a las cuentas anuales
telemáticas, deberá constar en documento PDF firmado electrónicamente por el auditor de cuentas que conste inscrito en el Registro Mercantil para el ejercicio social auditado.
Respecto de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2022 y siguientes, se DEBE cumplimentar en la página de Datos Generales de Identificación el epígrafe correspondiente al PORCENTAJE DE MUJERES EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, al cierre del ejercicio. Tanto para el ejercicio al que van referidas las cuentas como al ejercicio comparativo. Si solo son varones los miembros del órgano de administración o de los representantes de las personas jurídicas miembros del órgano de administración deberá indicarse 0. En caso de que haya mujeres en el órgano de administración, deberá calcularse su porcentaje sobre el total de administradores.
Deberá constar, en el apartado correspondiente de la hoja de datos generales de identificación e información complementaria (IDA2/IDP2) tanto el total de la base de reparto así como la aplicación del mismo, de ambos ejercicios. Igualmente deberá hacerse constar, con indicación numérica, los días que determinan el periodo medio de pago a los proveedores, conforme a la D.A. 3ª, de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre.
En caso de no consignar cifras en alguno de los ejercicios, cuando se deja en blanco, deberá indicarse la causa, en el apartado 01903 de la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria (IDA1/IDP2).
En el caso de que la sociedad haya tenido un resultado de pérdidas, o bien se cumplimenta la casilla 01903 indicando que ha habido pérdidas, o bien se indicará en la casillas 91000 y 91004 la cifra 0, no considerándose defecto al constar al menos una cifra.
En la página de Datos Generales de Identificación, deben cumplimentarse los epígrafes del PERSONAL ASALARIADO, así como el del PERSONAL ASALARIADO AL TÉRMINO DEL EJERCICIO, POR TIPO DE CONTRATO Y SEXO. Si no hay personal, deberá indicarse la cifra 0, o bien cumplimentarse la casilla 01903, indicando la causa por la que no constan cifras.
Aquellas sociedades que dispongan de código LEI (Legal Entity Identifier), ACTIVO O NO, deberán hacer constar dicho código en la hoja destinada a Datos Generales de Identificación e Información Complementaria (IDA1/IDP1) casilla 01009, aunque no lo hayan renovado.
Todas aquellas sociedades que presenten informe de auditoría para su depósito, deberán hacer constar el código ROAC del auditor o auditores firmantes, así como la fecha de emisión del informe.
En las Cuentas Anuales Telemáticas y en soporte CD/DVD, la fecha de expedición del Certificado del Acta de la Junta, en la que debe constar la huella digital generada por el PROGRAMA D2, no puede ser nunca, anterior a la fecha de generación de la propia huella. En caso de que la fecha de expedición del Certificado de la Junta sea anterior, las cuentas serán calificadas como DEFECTUOSAS.
Cuando el documento de Titularidad Real se presente en formato papel deberá ir firmado y fechado, de forma autógrafa, por el administrador o los administradores de la sociedad. La Titularidad Real irá referida a la fecha de la firma.
Cuando se presenten cuentas anuales en papel, todos los documentos que deben firmarse, deben serlo con firma manuscrita.
Con respecto al nuevo documento de Titularidad Real, aprobado por la Orden Ministerial Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (BOE 30 de mayo de 2023), en el depósito de las cuentas, se debe cumplimentar la declaración actualizada, en cualquier caso. Se recomienda que la declaración vaya referida a la fecha de generación del fichero .ZIP correspondiente al envío de las cuentas. Ello les evitará de la obligación de volver a presentar de nuevo el documento de titularidad real, cuando se presenten ejercicios anteriores al ordinario. Dicha declaración deberá ser coherente con las inscripciones de la hoja registral de la mercantil.
Cuando el porcentaje de participación del titular real es directo, se deberá cumplimentar tanto el apartado I.a como el apartado I.b.
Cuando exista participación indirecta por existir sociedades intermedias, habrá que hacer el cómputo de dos maneras diferentes:
1) En el apartado I.a se computa sobre porcentajes de participación en el capital (multiplicación de los porcentajes que tienen cada una de las sociedades intermedias y el propio titular real en la cadena de sociedades interpuestas). Es decir, la cantidad final vendría a coincidir con el porcentaje de la cuota de liquidación de la declarante que recibiría el titular real, en el caso que todas las sociedades que están en la cadena se liquidasen.
2) En el apartado I.b se hallan los derechos de voto del titular real en la cadena de control, en base a las mayorías de capital social en cada una de las sociedades que intervienen en la cadena de control. En el caso que una sociedad tenga mayoría de los derechos de voto de otra, controlará todos los derechos de voto que ésta última tenga en la sociedad que forma parte de la cadena de control, y así sucesivamente hasta “buscar” al titular real, que así mismo deberá tener los derechos de voto mayoritarios (más del 50%) de la última sociedad que forme parte de la cadena de control. En caso que no haya derechos mayoritarios de votos respecto de alguna sociedad en la cadena de control, la búsqueda del titular real se “aborta” y ya no existe porcentajes de participación por derecho de voto que declarar en el documento.
Las cuentas anuales en las que se cumplimente el documento “Sobre Servicios a Terceros” y no conste la sociedad previamente inscrita en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades y Fideicomisos (conforme a la Disposición Adicional única de la Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo y Financiación del Terrorismo de fecha 28 de Abril), serán calificadas como DEFECTUOSAS. Si la sociedad no consta inscrita como prestadora de servicios en el Registro Mercantil, no habrá que indicar nada (ni SI ni NO) en la casilla habilitada para ello.
Comprueben antes de generar el fichero ZIP, que el documento de sobre Servicios a Terceros, no está marcado en la instancia de solicitud del depósito.
• Las cuentas anuales de las sociedades que consten inscritas en el citado Registro de Prestadores y no cumplimenten dicho documento, serán calificadas como DEFECTUOSAS.
• Para este ejercicio se podrán presentar en plazo y hasta las 23 horas y 59 minutos del día 30 de julio de 2024, aquellas cuentas que vayan a ser aprobadas el 30 de junio 2024.
